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SRD 2 : davantage de pouvoirs pour les actionnaires

La directive « Droit des actionnaires » (Shareholders’ Rights Directive 2, SRD 2) a été adoptée par le Conseil européen en avril 2017. Elle vise à encourager l’investissement à long terme des actionnaires, renforcer la transparence entre investisseurs et émetteurs et faciliter l’exercice des droits des actionnaires.

Le champ d’application de la directive est large et concerne aussi bien les émetteurs, les investisseurs institutionnels, les gestionnaires d’actifs que les agences de conseil en vote de l’Espace Économique Européen (Union Européenne, Islande, Liechtenstein, Norvège). Elle s’adresse également aux intermédiaires financiers, qu’ils soient dans l’UE ou non, et qui fournissent des services aux actionnaires de sociétés qui ont leur siège dans l’Union européenne et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre. Le calendrier de transposition porte sur 24 mois à compter de juin 2017. En France, la loi Pacte, en cours d’adoption par le Parlement, intégrera l’essentiel des dispositions de la directive européenne et de ses actes délégués.

DEUX ÉTAPES MAJEURES À RETENIR

  • Juin 2019 pour les mesures relatives à la transparence en matière de politique d’engagement et de vote des investisseurs institutionnels, gestionnaires d’actifs et conseillers en vote. Seront également concernés la transparence et le contrôle des transactions avec les parties liées. De même, SRD2 soumet les transactions importantes avec les parties liées à des mesures de transparence et au contrôle des actionnaires. Ces transactions devront être publiées et accompagnées le cas échéant d’un rapport évaluant le caractère équitable et raisonnable de ladite transaction.
  • Septembre 2020 pour les relations entre les émetteurs et leurs actionnaires, principalement en ce qui concerne l’exercice des droits de ces derniers (assemblées générales, opérations sur titre, etc.). La directive encourage la communication directe des émetteurs aux actionnaires en améliorant la transmission d’informations à travers la chaîne d’intermédiaires financiers. A cette fin, elle impose aux intermédiaires financiers de communiquer l’identité des actionnaires aux émetteurs qui le demandent.

Les émetteurs auront l’obligation de convoquer individuellement tous les actionnaires aux assemblées générales, en favorisant les modes de communication électroniques. Enfin, la directive renforce le dispositif de say on pay qui repose désormais sur deux votes des actionnaires : un vote ex ante sur la politique de rémunération des dirigeants, et un vote ex post sur les rémunérations dues ou octroyées au cours de l’exercice précédent.

Les équipes de CACEIS sont mobilisées pour accompagner la mise en œuvre de la directive SRD2. Elles participent activement aux travaux de place qui rassemblent les établissements teneurs de compte, les émetteurs, leurs mandataires, les dépositaires centraux et les agences de conseil en vote afin de mettre en place des standards européens respectant les obligations de SRD 2.