L’investissement responsable : un impératif humain… et réglementaire

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Une finance résolument durable : c’est ce que la Commission européenne appelle de ses vœux dans le cadre de la revue de son plan d’action pour une finance durable, dont une copie finale est attendue en décembre prochain.

Les chiffres sont là : l’investissement responsable est en forte croissance avec une augmentation sensible du nombre de fonds durables entre 2019 et 2020, un renforcement de la labélisation des fonds et des labels européens qui innovent pour mieux appréhender la réglementation européenne SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), dite « Disclosure », publiée en novembre 2019. Celle-ci impose aux gérants la fourniture d’indicateurs mesurant l’impact ESG de leur gestion durable, faisant écho à la réglementation « Taxonomie » qui exigera, des mêmes gérants, une publication dès 2022 de la part « verte » de leurs fonds désignés comme tel.

Eliane Meziani« Derrière ce mouvement, se cache la volonté d’ancrer l’analyse ESG sur des réalités prenant réellement en compte l’urgence climatique, les exigences sociales, sociétales et gouvernementales et de gouvernance des entreprises : une analyse ESG superficielle et qui serait uniquement liée à des informations publiques des entreprises n’est donc plus d’actualité » , commente Eliane Meziani, Senior Advisor - Public Affairs à CACEIS.

La position récente de l’AMF (Autorité des marchés financiers), fondée sur le souhait de vérifier et d’apprécier l’engagement de prise en compte significatif de critères extra-financiers, s’inscrit dans cette volonté.

Afin d’assurer une bonne compréhension de la diversité de l’offre et de prévenir les risques du greenwashing vis-à-vis d’une clientèle non professionnelle, l’AMF a enrichi sa doctrine(1) en définissant des standards minimaux permettant aux sociétés de gestion de communiquer de façon proportionnée quant à la prise en compte effective des critères extra-financiers.

Ainsi, trois déclinaisons opérationnelles sont identifiées :

  • Une approche fondée sur un engagement significatif présentant les critères extra-financiers comme un élément central de la communication du produit en y faisant référence dans la dénomination du fonds, dans sa documentation commerciale ou dans son DICI;
  • Une approche sans engagement significatif, dite réduite, sur la prise en compte des critères extra-financiers lorsque la communication n’est pas centrale et est faite de façon concise et équilibrée sur les limites de la prise en compte desdits critères dans le DICI et dans la documentation commerciale ;
  • Une approche n’atteignant pas les standards des communications centrales ou réduites et qui communique sur la prise en charge des critères extra-financiers uniquement dans le prospectus.

Il convient de préciser que les critères extra-financiers constituent un élément central de communication lorsque :

  • Les documents réglementaires prévoient des objectifs mesurables dans la prise en charge de ces critères ;
  • Il y a un engagement significatif dans cette prise en charge (amélioration de note, de sélectivité ou d’un indicateur extra-financier par rapport à l’univers d’investissement) ;
  • Le taux d’analyse, de notation extra-financière ou de la couverture de l’indicateur extra-financier est supérieur à 90% (soit en nombre d’émetteurs, soit en capitalisation de l’actif net de l’OPC).

En conséquence, toute prise en compte ou modification/suppression des critères extra-financiers, quel qu’en soit le régime (mutation ou simple changement), doit faire l’objet d’une information à l’AMF a priori au moyen d’un formulaire dédié à cet effet.

Houda Al HarrakS’agissant du calendrier, ces dispositions s’appliquent :

  • de façon immédiate pour toutes les créations, modifications d’OPC et notifications à l’AMF de commercialisation en France d’un OPCVM de droit étranger ;
  • au 10/03/2021(2) pour le stock de produits existants au 11/03/2020 ;
  • au 30/09/2020 pour les produits créés, modifiés ou OPCVM de droit étranger commercialisés en France entre le 12/03/2020 et le 27/07/2020.

«Nos clients suivis au Fund Structuring, tant en vie administrative qu’en distribution transfrontalière, ont été informés de ce calendrier et appelés à se conformer à cette doctrine», confirme Houda Al Harrak, Financial Lawyer au service Fund Structuring de CACEIS.

Bien que très précise, cette réglementation peut être amenée à évoluer notamment à l’issue des travaux sur les actes délégués du Règlement SFDR.

CACEIS tiendra bien entendu ses clients informés de toute évolution sur le sujet.

 

(1) Position-recommandation AMF – DOC-2020-03, document crée le 11/03/2020 et modifié le 27/07/2020

(2) Date d’entrée du Règlement Disclosure (SFDR)